4. Подписание векселя от чужого имени с превышением полномочий обязывает самого подписавшего и не влечет недействительности обязательств иных лиц, поставивших свои подписи на векселе.

Векселедержатель после отказа векселедателя от платежа по простому векселю предъя-вил иск о взыскании вексельного долга к индоссанту. Индоссант отказался удовлетворить это требование со ссылкой на подписание векселя от имени векселедателя неуполномочен-ным лицом, в силу чего сделка должна быть признана недействительной.
Арбитражный суд установил, что вексель подписан директором филиала предприятия векселедателя. В соответствии с уставом и доверенностью директор филиала наделен полно-мочиями на заключение сделок на сумму, не превышающую 5 млн. рублей. Вексель же вы-дан на 10 млн. рублей. Суд признал, что директор при подписании векселя превысил предос-тавленные ему полномочия, следовательно, вексель недействителен. В иске было отказано.
Постановлением кассационной инстанции решение отменено в связи с неправильным применением норм материального права, поскольку арбитражным судом при вынесении ре-шения не принято во внимание, что в случаях, когда подписавшее вексель лицо не имело со-ответствующих полномочий, следует руководствоваться статьей 8 Положения о переводном и простом векселе. Указанная статья предусматривает, что каждый, кто подписал вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю. В таком же положении находится представитель, превысивший свои полномочия.
Подписание векселя неуполномоченным лицом не влечет недействительности обяза-тельств всех иных лиц, поставивших свои подписи на векселе (статья 7 Положения), в том числе индоссантов. Поскольку векселедержатель основывал свое право на непрерывном ряде индоссаментов и ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о недобросове-стности держателя векселя, исковые требования были удовлетворены.

Комментарий к пункту 4

1. В соответствии с пунктом 2 статьи 147 ГК РФ отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность, не допускается.
В отношениях, регулируемых вексельным правом, это требование заменено правилами об ограничении возражений вексельного должника (ст. ст. 17 - 19 Положения), из которых вытекает возможность ссылки должника на возражения, вытекающие из его личных отноше-ний к кредитору, предъявившему требование. Под личными отношениями в данном случае понимаются отношения между сторонами в гражданско-правовой сделке. Исходя из принци-па публичной достоверности векселя, добросовестный приобретатель ценной бумаги может доверять ее содержанию. Против требования добросовестного держателя должник по вексе-лю (в рассматриваемом примере - один из индоссантов) не может выдвигать возражений, ос-нованных на его личных отношениях к векселедателю или предшествующим векселедержа-телям (ст. 17 Положения). (Более подробно вопрос о допустимых возражениях вексельного должника против предъявленного ему требования рассматривается в комментарии к п. 9.)
Даже если индоссант был первым векселедержателем и в силу этого мог знать об отсут-ствии у лица, подписавшего вексель от имени векселедателя, соответствующих полномочий, возражения, вытекающие из связывающей его с векселедателем сделки, как правило, не мо-гут выдвигаться против лица, не являвшегося участником этой сделки. Должник по векселю вправе выдвигать такие возражения лишь в тех случаях, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику. Такая ситуация имела бы место, напри-мер, если бы индоссант доказал, что данный векселедержатель знал в момент приобретения векселя о недействительности совершенной директором филиала организации-векселедателя сделки по выдаче векселя. Наличие на векселе подписи, которая не может обязывать лицо, от имени которого он подписан, не делает недействительными подписи иных лиц (в рассматри-ваемом случае - индоссанта). Его подпись в силу указания статьи 7 Положения не теряет си-лы.
2. На практике распространенный характер имеют ссылки индоссантов на то, что под-писи от имени юридического лица векселедателя либо предшествующих держателей - юри-дических лиц поставлены неуполномоченными представителями.
Ссылки ответчиков на статью 174 ГК РФ в таких случаях не могут быть приняты во внимание.
Во-первых, по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, суд может признать сделку недействительной только по иску лица, в интересах которого были установлены ог-раничения. Индоссант не является лицом, в интересах которого были установлены ограниче-ния полномочий представителей организации-векселедателя на совершение сделки, и в силу этого у него отсутствует право на иск о признании сделки недействительной.
Во-вторых, сделка, совершенная лицом с превышением полномочий, может быть при-знана недействительной лишь при условии, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Векселедержатель в рассматриваемом случае не является стороной недействительной сделки и при обычных условиях, учитывая характер вексельного обязательства, не может и не должен знать о ее характере, содержании, обстоя-тельствах совершения и т.д.
В тех случаях, когда требование предъявляется к векселедателю простого векселя век-селедержателем, не связанным с векселедателем сделкой, послужившей основанием выдачи векселя, применение норм статьи 174 ГК РФ недопустимо по соображениям, изложенным выше. В таких случаях следует руководствоваться статьей 8 Положения, предусматриваю-щей, что каждый, кто подписал вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел бы тот, кто был указан в качестве представляемого. Такое же правило установлено и в отношении представителя, который превысил свои полномочия.
3. В случаях, когда требование о платеже предъявляется к организации - векселедателю простого векселя первым векселедержателем, представляется допустимым и не противоре-чащим природе вексельного обязательства рассмотрение вопроса о недействительности свя-зывающей сторон сделки, явившейся основанием выдачи векселя, в том числе и по основа-ниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ.
При применении данной статьи в практике выявились различные подходы к решению вопроса о необходимости признания сделки недействительной в полном объеме, если лицо частично действовало в рамках предоставленных полномочий. Например, руководитель фи-лиала имел полномочия на совершение сделки в сумме до 5 млн. рублей. Представляется, что в данном случае отсутствуют основания для признания сделки недействительной в пол-ном объеме. При наличии предусмотренных в законе оснований она может быть недействи-тельной только в той части, в какой представитель действовал с превышением полномочий.

5. Включение в текст векселя условия о том, что срок платежа устанавливается указа-нием на вероятное событие, является нарушением требований к форме векселя и влечет его недействительность.

В простой вексель было включено указание о наступлении срока платежа по истечении 20 дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет векселедателя.
При рассмотрении иска векселедержателя к авалисту данного векселя авалист заявил, что его ответственность исключается ввиду недействительности векселей, содержащих иное, чем предусмотрено в Положении о переводном и простом векселе, указание срока платежа.
Тем не менее арбитражный суд иск удовлетворил, указав, что такое обозначение срока платежа не является нарушением формы векселя.
Постановлением апелляционной инстанции названное решение отменено и в иске о взыскании вексельного долга отказано, поскольку в соответствии со статьей 75 Положения простой вексель должен содержать простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму. Включение в вексель указания, связывающего обязанность оплаты с наступлением события, относительно которого не известно, наступит ли оно, свидетельству-ет об условном характере обязательства. Кроме того, Положение исключает возможность указания сроков по векселю способами иными, чем установлено статьей 33 Положения. Сле-довательно, такой документ не может быть признан имеющим силу векселя ввиду дефекта формы.

Комментарий к пункту 5

1. В соответствии со статьей 33 Положения переводной вексель может быть выдан сро-ком по предъявлении; во столько-то времени от предъявления; во столько-то времени от со-ставления; на определенный день. В силу статьи 77 Положения указанные требования рас-пространяются и на простой вексель.
Векселя, содержащие либо иное назначение срока, либо последовательные сроки пла-тежа, недействительны.
Вексельное право устанавливает более строгие требования к обозначению срока плате-жа, чем общегражданское законодательство (ст. 190 ГК РФ). Так, допустимое гражданским законодательством определение срока указанием на событие, которое неизбежно должно на-ступить, в векселе не может использоваться. Сроки в векселе могут быть установлены только теми способами, которые предписаны Положением. Отступление от этих предписаний вле-чет недействительность векселя ввиду дефекта формы.
В частности, недействительны векселя с альтернативными сроками платежа, со сроками платежа, установленными указанием периода времени с определенной даты либо с наступ-ления определенного события, и т.д.
2. Векселедатель может установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. Например: "Платите по предъявлении, но не ранее 5 апреля 1997 года" или "Уплачу по предъявлении, но не ранее месяца с момента составления векселя". Такой способ обозначения срока платежа допускает-ся (п. 2 ст. 34 Положения).
Включение подобных оговорок в векселя с иным обозначением срока вексельным зако-нодательством не допускается. Документы с подобным обозначением срока не могут рас-сматриваться как векселя.
3. Порядок исчисления сроков платежа установлен статьями 34 - 37 Положения.
4. Если в векселе срок платежа не указан, то вексель рассматривается как подлежащий оплате по предъявлении (п. 2 Положения). Данное правило применимо только в тех случаях, когда документ вообще не содержит указаний о сроке. В судебной практике это положение в некоторых случаях понимается ошибочно. При рассмотрении споров суды, устанавливая, что в векселе срок определен не теми способами, которые предписаны Положением, не конста-тируют дефектность векселя в целом, а ошибочно исходят из того, что в векселе нет условия о сроке, и полагают, что такой документ тем не менее является векселем, подлежащим опла-те по предъявлении.
5. Переводной вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Статья 34 Положения предусматривает, что такой вексель должен быть предъявлен к плате-жу в течение года со дня его составления.
Положение устанавливает общее правило о годичном сроке, в течение которого вексель сроком "по предъявлении" должен быть предъявлен к платежу, и одновременно допускает возможность для векселедателя указать в векселе более длительный либо сокращенный срок для предъявления, например "вексель подлежит предъявлению к платежу в течение полугода со дня выдачи" либо "вексель должен быть предъявлен не позднее 15 месяцев со дня его вы-дачи".
Индоссанты могут лишь сократить сроки для предъявления, но не имеют права их уве-личивать.
Срок предъявления векселя является пресекательным. При пропуске указанного срока векселедержатель утрачивает права на регресс по этому векселю. В силу статьи 53 Положе-ния по истечении сроков, установленных для предъявления переводного векселя сроком по предъявлении, векселедержатель теряет свои права против индоссантов, против векселедер-жателя и против других обязанных лиц, за исключением акцептанта. Векселедержатель про-стого векселя утрачивает права в отношении всех лиц, кроме векселедателя (ст. 78 Положе-ния).
Векселедатель вправе установить, что вексель сроком "по предъявлении" не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявле-ния течет с этого срока, а не со дня составления векселя.
С учетом положений статьи 34 Положения допустимо включение в вексель сроком "по предъявлении" указаний о том, что он не может быть оплачен ранее указанного в нем срока, но должен быть предъявлен к платежу не позднее указанного в нем срока на предъявление.
6. В отношении векселей со сроком "во столько-то времени от предъявления" Положе-ние устанавливает, что срок платежа определяется либо датой акцепта, либо датой протеста в неакцепте (ч. 1 ст. 35). В простом векселе срок исчисляется с даты отметки о предъявлении - "визы" (ст. 78 Положения).
Акцепт, протест или визирование должны быть совершены в течение одного года со дня выдачи (составления) векселя либо в течение срока для предъявления к акцепту (для от-метки - в простом векселе), установленного векселедателем или индоссантами. Векселеда-тель может сократить годичный срок или обусловить срок более продолжительный. Индос-санты могут этот срок сократить (ст. 23 Положения). В случае отсутствия проставленной да-ты акцепта векселедержатель переводного векселя, чтобы сохранить свои права против ин-доссантов и против векселедержателя, должен удостоверить это упущение своевременным совершением протеста (протест переводного векселя в недатировании акцепта) (ст. 25 Поло-жения). По простому векселю отказ векселедателя поставить датированную отметку о предъявлении также должен быть удостоверен протестом, дата которого служит начальным моментом для течения срока от предъявления (ч. 2 ст. 78 Положения).
Если дата акцепта или визирования не проставлена, а акт протеста не составлялся, счи-тается, что акцепт или визирование были произведены в последний день срока, предусмот-ренного для совершения этого действия (ч. 2 ст. 35 Положения). Данное правило не приме-няется в случаях, когда отметка об акцепте или визировании на векселе не проставлена.
7. Положение не допускает возможности установления в векселе со сроком платежа "во столько-то времени от предъявления" условий о том, что предъявление не может иметь места ранее установленного срока. Документ, в который включено такое указание, недействителен ввиду дефекта формы.
8. В соответствии со статьей 190 ГК РФ сроки могут определяться указанием на собы-тие, которое неизбежно должно наступить. Если возникновение или прекращение граждан-ских прав и обязанностей связывается с наступлением события, относительно которого неиз-вестно, наступит оно или нет, то это событие определяет не срок, а условие (ст. 157 ГК РФ). Вексельное обязательство не может быть дано под условием (ст. ст. 1 и 75 Положения). До-кумент, содержащий такие указания (например, "платите через месяц после получения де-нег"), не является векселем.

6. Невозможность признания документа векселем в силу дефекта его формы не препят-ствует предъявлению самостоятельного требования из такого документа на основании норм гражданского права об обыкновенном долговом документе.

Векселедержатель обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с векселедателя простого векселя вексельной суммы и процентов, начисленных на нее.
Поскольку в ходе рассмотрения дела арбитражный суд установил дефект формы вексе-ля, истец заявил ходатайство об изменении основания иска и просил взыскать сумму долга по договору займа. При этом истец представил доказательства, подтверждающие факт пере-дачи ответчику денежных средств на условиях договора займа. Из представленных истцом документов следовало, что вексель ответчиком выдан в подтверждение обязательства выпла-тить по наступлении обусловленного срока полученные взаймы денежные суммы (статья 815 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Арбитражный суд ходатайство удовлетворил, указав на предоставленную истцу воз-можность заявить самостоятельное требование о взыскании суммы долга по гражданско-правовой сделке.
Представленный истцом документ, названный сторонами векселем, был рассмотрен как долговая расписка. Правоотношения сторон в этом случае регулируются общегражданским законодательством, а не нормами вексельного права.

Комментарий к пункту 6

1. Вексель в гражданском обороте используется, как правило, в качестве средства оформления коммерческого кредита, предоставляемого в товарной форме продавцами (по-ставщиками, подрядчиками и т.п.) покупателям (заказчикам и т.п.) в виде отсрочки уплаты денег за проданные товары, оказанные услуги, выполненные работы.
Вексель может быть также выдан заемщиком в подтверждение своей обязанности вы-платить полученные взаймы денежные суммы (ст. 815 ГК РФ). В этих отношениях выдача векселя не прекращает обязательств, возникших из договора (сделки), повлекшего выдачу векселя. По общему правилу выдача векселя не рассматривается как новация вытекающего из основной хозяйственной сделки денежного обязательства - уплатить цену за товары, рабо-ты или услуги, уплатить долг по займу. Передача векселя не погашает существующего меж-ду сторонами денежного обязательства; вексель передается как средство получения платежа.
Лицо, которому вексель был выдан на основании таких сделок, в случаях утраты воз-можности осуществлять свои права из векселя (вексель признан недействительным ввиду дефекта формы, истекли давностные сроки по векселю и т.п.) может предъявить требование своему контрагенту о взыскании долга по основной сделке.
Высказываемые нередко опасения о негативных последствиях предъявления одновре-менного требования к должнику и по векселю, и по основной сделке неосновательны. На-пример, если простой вексель был оплачен векселедателем либо первому держателю, либо последующим держателям, то это обстоятельство освобождает его от платежа по основной сделке с первым векселедержателем.
Возможна ситуация, когда должник по основному договору уплатил кредитору по век-селю, но последний вексель не вернул и предъявляет требование о платеже, основанное на векселе. В этом случае вексельный должник может ссылаться на уже произведенный данно-му держателю платеж (ст. 17 Положения), поскольку это возражение вытекает из отношений, непосредственно связывающих должника по векселю и вексельного кредитора.
Если недобросовестный векселедержатель, получивший платеж, не возвращает вексель должнику, а передает его третьему лицу, то должник может быть освобожден от обязанности платить этому третьему лицу лишь при условии представления доказательств недобросове-стности нового держателя векселя (при этом требуется доказать, что векселедержатель в мо-мент приобретения векселя знал об уже произведенной оплате) (ст. 17 Положения). Если же такие доказательства должник не представит и сумма по векселю будет с него взыскана, то он может потребовать повторно уплаченную им сумму от лица, которому ранее был произ-веден платеж. Лицо, получившее платеж по векселю и передавшее уже оплаченный вексель другому в целях погашения своих обязательств перед последним, тем самым сохраняет соб-ственные денежные средства за счет лица, дважды осуществившего оплату (ст. 1107 ГК РФ). Такие права есть у вексельного должника в отношении лица, непосредственно не связанного с ним договором, но получившего платеж по векселю и передавшего этот вексель другому лицу. В целях исключения подобной ситуации вексельное законодательство предусматрива-ет обязанность векселедержателя передать вексель оплатившему его лицу с распиской в по-лучении платежа. В случае частичного платежа плательщик может потребовать отметки о таком платеже на векселе и выдачи ему в этом расписки (ст. 39 Положения). Тем не менее на практике нередко возникают ситуации, когда недобросовестный держатель векселя уклоня-ется от передачи уже оплаченного векселя.
Следует отметить, что исполнивший в срок обязательство должник защищен от требо-ваний лица, получившего вексель, после его оплаты. В соответствии со статьей 40 Положе-ния тот, кто уплатит в срок, свободен от обязательства, если только с его стороны не было обмана или грубой неосторожности.
2. Гражданское законодательство не запрещает сторонам при наличии прямого согла-шения рассматривать выдачу векселя как новацию долга, возникшего по иным основаниям, в частности в случаях, предусмотренных статьями 818 и 815 ГК РФ. В этих случаях передача векселя прекращает ранее существовавшее между сторонами денежное обязательство, заме-няя его другим денежным обязательством, оформленным векселем.
3. Выдача векселя накладывает определенный отпечаток на отношения сторон по ос-новному договору. Так, в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (про-стой вексель) или иного указанного в векселе плательщика (переводный вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, от-ношения сторон по векселю регулируются Законом о переводном и простом векселе. С мо-мента выдачи векселя правила § 1 главы 42 ГК РФ, регулирующей заемные и кредитные обя-зательства, применяются к этим отношениям постольку, поскольку они не противоречат За-кону о переводном и простом векселе (ст. 815 ГК РФ). В частности, если обязанность заем-щика по договору займа оформлена простым векселем, то срок возврата займа определяется на основании условий векселя о сроке платежа. Если вексель подлежит оплате по предъявле-нии, то срок платежа определяется нормами вексельного права (ст. 34 Положения), а не по-ложениями, установленными частью 2 пункта 1 статьи 810 ГК РФ.
При оформлении векселем обязанности должника по денежному обязательству по уп-лате цены за товары, работы и услуги срок, место и порядок осуществления платежа опреде-ляются условиями векселя. Если вексель контрагентом по договору к оплате не предъявлялся либо был предъявлен с нарушением предусмотренных договором условий, то должник впра-ве ссылаться на эти обстоятельства в споре с ним как на основания уменьшения своей ответ-ственности (ст. 404 ГК РФ).
4. Простой вексель содержит указание о том, что обязанное по нему лицо (векселеда-тель) обязуется платить определенную сумму векселедержателю либо любому лицу по его приказу. Если такой документ в силу дефекта формы не может быть признан векселем, то его содержание позволяет рассматривать его как обыкновенную долговую расписку. Держатель такого документа не имеет тех прав и преимуществ, которые вытекают из векселя, но может предъявить требование на основании норм гражданского законодательства из сделки, на ос-новании которой была выдана расписка.
В отличие от требования, основанного на векселе, истец в этом случае должен будет доказать основания требования, т.е. те обстоятельства, которые повлекли выдачу расписки и факт наличия долга.
В переводном векселе отсутствует прямое указание о наличии обязанности векселеда-теля платить по векселю. Тем не менее в соответствии со статьей 9 Положения векселедатель переводного векселя отвечает за акцепт и за платеж. Он может сложить с себя ответствен-ность за акцепт, но условие о сложении ответственности за платеж считается ненаписанным. Таким образом, выданный векселедателем переводной вексель является документом, свиде-тельствующим о наличии определенных обязательств между векселедателем такого векселя и ремитентом (первым векселедержателем), и, следовательно, даже при признании его не-действительным ввиду дефекта формы может рассматриваться как одно из доказательств, свидетельствующих о наличии и характере обязательственных отношений между названны-ми лицами.
5. При рассмотрении споров, связанных со взысканием долга по векселю, нередко ар-битражные суды устанавливают, что требования истца основываются на документе, который не является векселем ввиду дефекта формы. В таких случаях истцы, как правило, заявляют ходатайство об изменении основания иска и взыскании суммы долга, возникшего из той гражданско-правовой сделки, которая повлекла выдачу (или передачу) векселя. Такое требо-вание, естественно, предъявляется к лицу, которое непосредственно передало документ ист-цу в подтверждение либо обязанности по возврату суммы займа, либо обязанности оплатить товары, работы или услуги.
В этих случаях арбитражные суды, руководствуясь частью 1 статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворяют такие ходатайства и рас-сматривают спор о взыскании денежного долга, возникшего из гражданско-правовой сделки. Такой подход вызывает определенные сомнения, поскольку, по нашему мнению, в данном случае одновременно изменяются и основание, и предмет иска. Следует, однако, отметить, что неосновательное удовлетворение ходатайства об изменении исковых требований как процессуальное нарушение не является безусловным основанием для отмены решения (ч. 3 ст. 158 АПК РФ). Такое нарушение является основанием для отмены решения лишь в том случае, когда оно привело или могло привести к принятию неправильного решения (ч. 2 ст. 158 АПК РФ). Анализ практики рассмотрения споров в апелляционной и кассационной ин-станциях показывает, что неосновательное удовлетворение судом первой инстанции хода-тайства об изменении исковых требований, как правило, не рассматривается как нарушение, которое может повлечь принятие неправильного решения.